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2026
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案例分享丨王玉龙：房地产破产清算三大风险如何化解？法制盛邦律师实战经验分享
案件背景：知名房企陷入破产困局
本案破产企业系某20强房地产开发企业的楼盘项目公司。受房地产行业下行影响，该公司无力清偿到期债务，被供应商申请进入破产清算程序。
公司股东在得知被申请破产清算后，立即委托本所破产清算业务部的律师团队介入，梳理破产清算程序中破产企业、股东及其关联企业可能面临的法律风险。
经过前期尽职调查，律师团队发现该项目公司存在三大核心风险：
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风险类型 |
具体问题 |
潜在后果 |
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业主办证风险 |
部分已售住宅、商铺、车位未办理产权登记 |
侵害购房者权益，引发群体性维权 |
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出资实缴风险 |
项目通过股权收购方式开发，存在历史遗留问题 |
股东可能被追缴注册资本 |
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关联交易风险 |
项目公司与关联企业存在大量资金往来 |
不梳理可能被认定人格混同，风险传导至集团 |
律师破局：三大风险的系统性化解
风险一：已售房产未办证——民生维稳难题
问题症结：房地产破产案件中，购房业主的办证需求往往久拖不决，但这一问题直接关系民生，极易引发群体性事件。
律师应对：
1. 与破产企业共同梳理未办证业主名单、联系方式及未完成办证的具体原因。
2. 在破产管理人接管时，主动告知未办证业主情况，提请管理人重视并维护业主法定权益。
3. 指导企业上门与业主沟通解释，推动业主配合办理不动产权证。
最终成果：大部分业主在沟通后配合办理了不动产权证，最大程度解决了企业主体注销后办证难的问题，有效化解了群体性维权风险。
风险二：1500万元被认定虚假出资——股东责任防线
问题症结：审计机构清算报告初稿将破产企业1500万元实缴资本认定为虚假出资。若该认定成立，股东将面临补缴出资责任，甚至可能触发刑事风险。
律师应对：
1. 调取企业全套工商内档，梳理注册资本变化及实缴情况。
2. 对于工商内档无法反映的实缴情况，指引企业在财务账册中寻找相应凭证。
3. 形成书面说明文件及对应证据材料，向管理人、审计机构提交。
最终成果：审计机构在清算报告正式稿中认可律师提交的证据材料，修改了股东涉嫌虚假出资的表述，避免了股东在破产程序中被迫“二次出资”的巨大风险。
风险三：关联企业资金往来——人格混同风险
问题症结：大房企高周转开发模式下，单一项目公司与关联企业间资金拆借频繁。若无法梳理清楚，可能影响破产清算效率，严重时可能导致关联企业间被认定人格混同，风险向整个集团蔓延。
律师应对：
1. 梳理清楚关联企业的类型。
2. 厘清资金由关联企业挪用后归还的情况。
3. 向管理人解释并沟通资金往来情况，用实际数据缩小追偿范围。
最终成果：最大程度缩小了管理人拟追偿应收账款的关联企业范围，使其他企业免除了因往来款被追索的困扰，也免除了被认定人格混同的风险。
法律依据与专业解读
1. 股东出资加速到期与补缴义务
《中华人民共和国企业破产法》第三十五条。法院受理破产申请后，股东出资期限利益即刻消灭，管理人有权要求股东立即缴纳认缴但未实缴的出资。
2. 公司人格混同与连带责任
《中华人民共和国公司法》（2023修订）第二十三条。新增“横向人格否认”规则，控制多个公司的股东若导致公司间财产混同，各公司之间需对任一公司的债务承担连带责任。
3. 虚假出资的刑事风险边界
《中华人民共和国刑法》第一百五十九条。虚假出资或抽逃出资若数额巨大、后果严重，将构成刑事犯罪。
给房地产企业的四大合规建议
本案在受理后不足一年即由法院裁定终结破产程序，在复杂的房地产开发企业清算中属于结案效率较高的。基于本案办理经验，我们向房地产企业提出以下建议：
1. 强化事前合规，筑牢风险防线
●高度重视注册资本实缴管理，保留完整的银行流水、验资报告及财务凭证。
●股权收购项目中，务必对目标公司历史出资情况进行详尽的尽职调查。
●在交易文件中设置相应的风险隔离与补偿条款。
2. 规范关联交易，保持人格独立
●建立严格的财务隔离制度。
●确保各项目公司与关联企业之间的资金往来有合同依据、有利息约定、有清晰账务记录。
●严禁随意挪用项目资金，防止“一损俱损”波及整个集团。
3. 重视民生权益，妥善化解维稳风险
●将已售未办证房产的梳理作为破产介入初期的重中之重。
●通过主动沟通、分类施策，在法律框架内优先保障购房者的物权期待权。
●为破产程序顺利推进创造良好的社会环境。
4. 专业律师介入，实现价值最大化
●及时聘请具备破产实务经验的专业律师团队。
●协助梳理历史旧账、应对审计质询。
●通过与管理人、法院及相关部门的有效沟通，精准识别风险点，制定最优解决方案。
结 语
房地产企业的破产清算不仅是法律程序的终结，更是对企业过往合规经营的一次全面“体检”。
在房地产行业下行周期，提前布局合规、专业应对风险，才是企业及其股东保护自身权益的关键。广东法制盛邦律师事务所破产清算业务部，愿以专业之力，助您化解危机、守护价值。
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