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2024
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律师说 | 姚杜洋、何嘉文、郑柱根：拖欠货款，但没有签订买卖合同应当如何维权？
买卖合同是日常生活中最常见的一种合同类型，现实中很多商家与客户达成买卖合同关系后并未签订相应的书面合同，后期出现纠纷应当如何维权？笔者将从经办的一起买卖合同纠纷案件和大家一起探讨上述问题。
基本案情
原告是从事钢材批发生意，因基于信任关系，均是通过微信下单的形式进行交易，少有签订书面合同的情形。本案中，被告多次到原告处购买钢材，期间二人未签订书面的买卖合同，原告履约交付货物后，被告一直以资金问题拖欠货款。基于被告的不诚信行为，原告遂与被告法定代表人达成债权债务清算协议，双方在清算协议中确认拖欠货款数额，并备注如被告不按时偿还将承担原告为主张债权所支付的一切费用（包括诉讼费、律师费、差旅费、担保费等）。
法院判决
结合上述案情，原告通过提交微信聊天记录、营业执照及企业查册、开票信息及发票、送货单及明细、网上银行电子回单、债权债务清算协议、微信转账电子凭证、委托代理合同、发票、账户交易明细回单等证据证明原告与被告之间存在真实有效的买卖合同关系，因维权支出了诉讼费、律师费。法院最终判决被告于判决生效十日内向原告支付拖欠的货款及利息，以及原告为维权所支付的诉讼费、律师费。
律师说法
根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条：当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。
因此未订立书面买卖合同的情况下，我们应当注意留存以下相关证据，提前做好风险防范。
1、在交易过程中形成的送货单、结算单、对账单等交易单据，注意上述单据应当有对方公章或法定代表人签字确认，如相关单据由员工或他人签收，出卖方应当与买受方进行确认；
2、银行转账记录、收据、发票等能证明双方买卖主体及存在买卖合同关系的证据；若存在交易微信聊天记录、录音录像等证据，要注意保留原始载体；
3、如所涉交易无送货单、微信聊天记录等证据可以证明双方存在买卖合同关系，可以通过要求对方出具欠条、承诺书等方式确定双方的买卖关系及相应的货款。建议在欠条、承诺书上备注：“因履行合同产生纠纷的，双方同意向甲方（卖方）所在地人民法院提起诉讼解决。若欠款人不按时偿还欠款将承担守约方为主张债权所支付的一切费用，包括但不限于律师费、差旅费、担保费、诉讼费等费用”，以降低后期维权成本。
案情点评
本案中，原告在被告连续拖欠货款的情况下，直接找到被告法定代表人，要求被告法定代表人出具债权债务清算协议一份，通过清算协议确定了被告拖欠的货款数额，并在协议中约定律师费、诉讼费等费用由被告承担，不仅为原告维权提供了充分的证据，还降低了原告的诉讼成本。
故在交易过程中，我们应当保留在交易过程中形成的单据，尤其是送货单、对账单等单据。在后续催款过程中，尽量以书面形式进行催收，明确货款及还款期限，必要时可进行录音录像。对于交易金额较大的交易，笔者建议订立书面合同，对交易主体、价格数量、违约责任、纠纷解决等作出明确约定，既能控制风险又可以最大限度地维护自身合法权益。
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